Глава 8 - Гражданского кодекса

Предпринимательские общества

Параграф 1. Хозяйственные общества

1. Общие положения

Статья 113. Понятие и виды хозяйственных обществ

1. Хозяйственным обществом является юридическое лицо, уставной (составленный) капитал которого разделенный на частицы между участниками.

2. Хозяйственные общества могут быть созданы в форме полного общества, коммандитного общества, общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, акционерного общества.

Статья 114. Участники хозяйственного общества

1. Участником хозяйственного общества может быть физическое или юридическое лицо.

Ограничение относительно участия в хозяйственных обществах может быть установлено законом.

2. Хозяйственное общество, кроме полного и коммандитного общества, может быть создано одним лицом, которое становится его единым участником.

Статья 115. Имущество хозяйственного общества

1. Хозяйственное общество является собственником:

1. имущества, переданного ему участниками общества в собственность как вклад в уставной (составленный) капитал;
2. продукции, выработанной обществом в результате хозяйственной деятельности;
3. полученных доходов;
4. другого имущества, приобретенного на основаниях, которые не запрещены законом.

2. Вкладом в уставной капитал хозяйственного общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные или другие отчуждаемые права, имеющие денежную оценку, если другое не установлено законом.

Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества осуществляется по согласию участников общества, а в случаях, установленных законом, она подлежит независимой экспертной проверке.

Статья 116. Права участников хозяйственного общества

1. Участники хозяйственного общества имеют права в порядке, установленном учредительным документом общества и законом:

1. принимать участие в управлении обществом в порядке, определенном в учредительном документе, кроме случаев, установленных законом;
2. принимать участие в распределении прибыли общества и получать его часть (дивиденды);
3. выйти в установленном порядке из общества;
4. осуществить отчуждение доли (ее части) в уставном (складочном) капитале общества, ценных бумаг, которые удостоверяют участие в обществе, в порядке, установленном законом.
   Договор отчуждения имущества, предметом которого является доля (ее часть) в уставном (складочном) капитале общества, заключается в письменной форме;
5. получать информацию о деятельности общества в порядке, установленном учредительным документом.

2. Участники хозяйственного общества могут также иметь другие права, установленные учредительным документом общества и законом.

Статья 117. Обязанности участников хозяйственного общества

1. Участники хозяйственного общества обязаны:

1. придерживаться учредительного документа общества и выполнять решения общего собрания;
2. выполнять свои обязательства перед обществом, в том числе, связанные с имущественным участием, а также делать вклады (оплачивать акции) в размере, в порядке и средствами, предусмотренными учредительным документом;
3. не разглашать коммерческую тайну и конфиденциальную информацию о деятельности общества.

2. Участники хозяйственного общества могут также иметь другие обязанности, установленные учредительным документом общества и законом.

Статья 118. Зависимое хозяйственное общество

1. Хозяйственное общество (общество с ограниченной или дополнительной ответственностью, акционерное общество) является зависимым, если другому (главному) хозяйственному обществу принадлежат двадцать или более процентов уставного капитала общества с ограниченной или дополнительной ответственностью либо двадцать или более процентов простых акций акционерного общества.

2. Хозяйственное общество, которое купило или иным образом приобрело двадцать или больше процентов уставного капитала общества с ограниченной или дополнительной ответственностью либо двадцать или более процентов простых акций акционерного общества, обязано сделать достоянием гласности эту информацию в порядке, установленному законом.

2. Полное общество

Статья 119. Понятие полного общества

1. Полным является общество, участники которого в соответствии с заключенным между ними договором осуществляют предпринимательскую деятельность от лица общества и солидарно несут дополнительную (субсидиарную) ответственность по его обязательствам всем имуществом, которое им принадлежит.

2. Лицо может быть участником только одного полного общества.

3. Участник полного общества не имеет права без согласия других участников совершать от своего имени и в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, идентичные тем, которые составляют предмет деятельности общества.

В случае нарушения этого правила общество имеет право по своему выбору требовать от такого участника или возмещения причиненных обществу убытков, или передачи обществу всей выгоды, приобретенной по таким сделкам.

4. Наименование полного общества может содержать имена (наименование) всех его участников, слова "полное общество" или содержать имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов "и компания", а также слова "полное общество".

Статья 120. Учредительный договор полного общества

1. Полное общество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками.

2. Учредительный договор полного общества кроме сведений, предусмотренных статьей 88 Гражданского кодекса Украины, может содержать сведения про: размер и состав составленного капитала общества; размер и порядок изменения долей любого из участников в составленном капитале; размер, состав и сроки внесения ими вкладов.

Статья 121. Управление полным обществом

1. Управление деятельностью полного общества осуществляется по общему согласию всех участников. Учредительским договором общества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников.

2. Каждый участник полного общества имеет один голос, если учредительским договором не предусмотрен другой порядок определения количества голосов.

3. Каждый участник полного общества, независимо от того, уполномоченный ли он вести дела общества, имеет право ознакомляться с всей документацией относительно ведения дел общества. Отказ от этого права ли его ограничение, в частности по договоренности участников общества, является ничтожным.

Статья 122. Ведение дел полного общества

1. Каждый участник полного общества имеет право действовать от лица общества, если учредительским договором не определено, что все участники ведут дела совместно или что ведение дел поручено отдельным участникам.

В случае общего ведения дел участниками общества для совершения любой сделки необходимо согласие всех участников общества. Если ведение дел поручено отдельным участникам полного общества, другие участники могут совершать сделки от лица общества при наличии у них доверенности, выданной участниками, которым поручено ведения дел общества.

В отношениях с третьими лицами полное общество не может ссылаться на положение учредительского договора, которые ограничивают полномочия участников полного общества относительно права действовать от лица общества, кроме случаев, если будет доказано, что третье лицо в момент совершения сделки знало или могло знать об отсутствии у участника общества права действовать от лица общества.

2. Участник полного общества, которое действовало в общих интересах, но не имел на это полномочий, имеет право в случае, если его действия не были одобрены другими участниками, требовать от общества возмещения осуществленных им затрат, если он докажет, что в связи с его действиями общество сохранило или приобрело имущество, которое по стоимости превышает эти затраты.

3. В случае спора между участниками полного общества полномочия на ведение дел общества, предоставленные одному или нескольким участникам, могут быть прекращены судом по требованию одного или нескольких других участников общества при наличии для этого достаточных оснований, в частности вследствие грубого нарушения участником, уполномоченным на ведение дел общества, своих обязанностей или выявления его неспособности к разумному ведению дел. На основании решения суда в учредительный договор общества вносятся необходимые изменения.

Статья 123. Распределение прибыли и убытков полного общества

1. Прибыль и убытки полного общества распределяются между его участниками пропорционально их долям в составленном капитале, если другое не предусмотрено учредительным договором или договоренностью участников.

2. Лишение участника полного общества права на участие в распределении прибыли или убытков не допускается.

Статья 124. Ответственность участников полного общества по его обязательствам

1. В случае недостаточности у полного общества имущества для удовлетворения требований кредиторов в полном объеме участники полного общества солидарно отвечают по обязательствам общества всем своим имуществом, на которое может быть обращено взыскание.

2. Участник полного общества отвечает по долгам общества независимо от того, возникли эти долги до или после его вступления в общество.

3. Участник полного общества, который выбыл из общества, отвечает по обязательствам общества, которые возникли к моменту его убытия, в равной мере с участниками, которые остались, на протяжении трех лет со дня утверждения отчета о деятельности общества за год, в котором он выбыл из общества.

4. Участник полного общества, которое уплатило полностью долги общества, имеет право обратиться с регрессным требованием в соответствующей части к другим участникам, которые несут перед ним ответственность пропорционально своим долям в уставном капитале общества.

Статья 125. Изменения в составе участников полного общества

1. Изменения в составе участников полного общества могут быть в связи с:

1. выходом участника полного общества из его состава по собственной инициативе;
2. исключением из состава участников;
3. убытием из состава участников по причине, которая не зависит от участника.

2. Порядок и особенности выхода, исключение и убытие участников из состава полного общества определяются этим Кодексом, другим законом и учредительским договором.

Статья 126. Выход из полного общества

1. Участник полного общества, которое было создано на неопределенный срок, может в любой момент выйти из общества, заявив об этом не позднее чем за три месяца до фактического выхода из общества. Подлинность подписи на заявлении о выходе из общества подлежит нотариальному удостоверению.

Досрочный выход участника из полного общества, которое основано на определенный срок, допускается лишь по уважительной причине.

2. Отказ от права выйти из полного общества является ничтожным.

Статья 127. Передача участником доли (ее части) в составленном капитале полного общества

1. Участник полного общества имеет право по согласию других его участников передать свою частицу в составленном капитале или ее часть другому участнику общества или третьему лицу.

2. В случае передачи доли (ее части) новому участнику к нему переходят полностью или в соответствующей части права, которые принадлежали участнику, который передал долю (ее часть). Лицо, которому передана доля (ее часть), отвечает по обязательствам общества соответственно части второй статьи 124 Гражданского кодекса Украины.

3. В случае передачи участником общества всей доли другому лицу участие этого участника в полном обществе прекращается и для него наступают следствия, предусмотренные частью третьей статьи 124 Гражданского кодекса Украины.

Статья 128. Исключение из состава участников полного общества

1. Участник полного общества, которое систематически не выполняет или выполняет ненадлежащим образом обязанности, возложенные на него обществом, или что препятствует своими действиями (бездеятельностью) достижению целей общества, может быть исключен из общества в порядке, установленном учредительным договором.

2. Решение об исключении из состава участников полного общества может быть обжаловано в суде.

Статья 129. Убытие из полного общества

1. Полное общество может принять решение о признании участника полного общества, выбывшим из его состава, в случае:

1. смерти участника или объявлении его умершим - из-за отсутствия наследников;
2. ликвидации юридического лица - участника общества, в том числе в связи с признанием его банкротом;
3. признание участника недееспособным, ограничение его гражданской дееспособности или признания безвестно отсутствующим;
4. назначение по решению суда принудительной реорганизации юридического лица - участника общества, в частности в связи с его неплатежеспособностью;
5. обращение взыскания на часть имущества полного общества, которое соответствует доле участника в составленном капитале общества.

2. Решение о признании участника полного общества, выбывшим из его состава, может быть обжаловано заинтересованными лицами в суде.

3. В случае убытия участника из полного общества на основаниях, предусмотренных частью первой этой статьи, общество может продолжить свою деятельность, если другое не установлено учредительским договором общества или договоренностью между участниками, которые остаются.

Статья 130. Расчеты в случае выхода, исключение и убытие с полного общества

1. Участнику, который вышел, который исключен или который выбыл из полного общества на основаниях, установленных в статьях 126, 128 и 129 Гражданского кодекса Украины, выплачивается стоимость части имущества общества, пропорционально доле этого участника в составленном капитале общества, если другое не установлено учредительским договором.

2. Если наследник участника полного общества - физического лица или правопреемник юридического лица не вступил в полное общество, расчеты с ним осуществляются соответственно части первой этой статьи.

3. Порядок определения стоимости доли участника в имуществе полного общества и сроки ее выплаты устанавливаются учредительским договором и законом.

Статья 131. Обращение взыскания на часть имущества полного общества, пропорциональную частице участника общества в составленном капитале

1. Обращение взыскания на частицу участника в составленном капитале полного общества по его личным обязательствам допускается только в случае недостаточности другого имущества для удовлетворения требований кредиторов. В случае недостаточности имущества участника полного общества для выполнения его обязательств перед кредиторами они могут требовать в установленном порядке выделения части имущества полного общества, пропорциональной доле участника-должника в составленном капитале общества.

2. Часть имущества полного общества, пропорциональная частице участника-должника в составленном капитале, выделяется в денежной форме или в натуре соответственно балансу, составленного на момент убытия такого участника из общества.

Статья 132. Ликвидация полного общества

1. Полное общество ликвидируется на основаниях, установленных статьей 110 Гражданского кодекса Украины, а также в случае, если в обществе остается один участник. Этот участник имеет право на протяжении шести месяцев с момента, когда он стал единым участником общества, превратить такое общество в другое хозяйственное общество в порядке, установленному этим Кодексом.

2. В случае выхода участника из полного общества, исключение одного из его участников из общества, смерти участника общества, ликвидации юридического лица - участника общества или обращение кредитором одного из участников взыскания на часть имущества, пропорциональную его доле в уставном капитале, общество может продолжить свою деятельность, если это предусмотрено учредительским договором общества или договоренностью между участниками, которые остаются.

3. Коммандитное общество

Статья 133. Основные положения о коммандитном обществе

1. Коммандитным обществом является общество, в котором вместе с участниками, которые осуществляют от лица общества предпринимательскую деятельность и солидарно несут дополнительную (субсидиарную) ответственность по обязательствам общества всем своим имуществом (полными участниками), есть одних или несколько участников (вкладчиков), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в границах сумм сделанных ими вкладов и не берут участия в деятельности общества.

2. Наименование коммандитного общества может содержать имена (наименование) всех полных участников, слова "коммандитное общество" или содержать имени (наименование) хотя бы одного полного участника с приданием слов "и компания", а также слова "коммандитное общество".

Если в название коммандитного общества включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным участником общества.

3. К коммандитному обществу применяются положения о полном обществе, если другое не установлено Гражданским кодексом Украины, или другим законом.

Статья 134. Учредительский договор коммандитного общества

1. Коммандитное общество создается и действует на основании учредительского договора. Учредительский договор подписывается всеми полными участниками.

2. Учредительский договор коммандитного общества кроме сведений, предусмотренных статьей 88 Гражданского кодекса Украины, может содержать сведения про: размер и состав уставного капитала общества; размер и порядок изменения долей любого из полных участников в уставном капитале; совокупный размер вкладов вкладчиков.

3. Если вследствие выхода, исключения или убытие в коммандитном обществе остался один полный участник, учредительский договор переоформляется в единоличное заявление, подписанное полным участником. Если коммандитное общество создается одним полным участником, то учредительным документом является единоличное заявление (меморандум), которое содержит все сведения, установленные этой статьей для коммандитного общества.

Статья 135. Участники коммандитного общества

1. Правовой статус полных участников коммандитного общества и их ответственность по обязательствам общества устанавливаются положениями Гражданского кодекса Украины об участниках полного общества.

2. Лицо может быть полным участником только в одном коммандитном обществе.

Полный участник коммандитного общества не может быть участником полного общества.

Полный участник коммандитного общества не может быть вкладчиком этого самого общества.

3. Совокупный размер вкладов вкладчиков не должен превышать пятидесяти процентов уставного капитала полного общества.

На момент государственной регистрации коммандитного общества любой из вкладчиков должен сделать вклад в размере, установленном законом.

Статья 136. Управление коммандитным обществом

1. Управление деятельностью коммандитного общества осуществляется полными участниками в порядке, установленном Гражданским кодексом Украины для полного общества.

2. Вкладчики не имеют права брать участия в управлении деятельностью коммандитного общества и возражать против действий полных участников относительно управления деятельностью общества. Вкладчики коммандитного общества могут действовать от лица общества только по доверенности.

Статья 137. Права и обязанности вкладчика коммандитного общества

1. Вкладчик коммандитного общества обязан сделать вклад в уставный капиталу. Внесение вкладов заверяется свидетельством об участии в коммандитном обществе.

2. Вкладчик коммандитного общества имеет право:

1. получать часть прибыли общества соответственно его частице в уставном капитале общества в порядке, установленном учредительским договором (меморандумом);
2. действовать от лица общества в случае выдачи ему доверенности и соответственно ей;
3. преимущественно перед третьими лицами приобретать отчуждаемую долю (ее часть) в уставном капитале общества соответственно положениям статьи 147 Гражданского кодекса Украины.

Если желание выкупить частицу (ее часть) выразили несколько вкладчиков, указанная доля распределяется между ними соответственно их долям в уставном капитале общества;

1. требовать первоочередного возвращения вклада в случае ликвидации общества;
2. ознакомляться с годовыми отчетами и балансами общества;
3. после окончания финансового года выйти из общества и получить свой вклад в порядке, установленном учредительским договором (меморандумом);
4. передать свою долю (ее часть) в уставном капитале другому вкладчику или третьему лицу, сообщив об этом обществу.

Передача вкладчиком всей своей доли другому лицу прекращает его участие в коммандитном обществе.

3. Учредительским договором (меморандумом) коммандитного общества могут быть предусмотрены также другие права вкладчика.

Статья 138. Ответственность вкладчика коммандитного общества

1. Если вкладчик коммандитного общества совершает сделку от лица и в интересах общества без соответствующих полномочий, то в случае одобрения его действий коммандитным обществом он освобождается от ответственности перед кредиторами за совершенную сделку.

Если одобрение коммандитного общества не будет получено, вкладчик отвечает перед третьими лицами за совершенную им сделку всем своим имуществом, на которое соответственно закону может быть обращено взыскание.

2. Вкладчик коммандитного общества, которое не внесло предусмотренного учредительским договором (меморандумом) вклада, несет ответственность перед обществом в порядке, установленному учредительским договором (меморандумом).

Статья 139. Ликвидация коммандитного общества

1. Коммандитное общество ликвидируется при убытии всех вкладчиков. Полные участники имеют право в случае убытия всех вкладчиков превратить коммандитное общество в полное общество. Коммандитное общество ликвидируется также на основаниях, установленных статьей 132 Гражданского кодекса Украины. Коммандитное общество не обязано ликвидироваться, если в нем остаются хотя бы один полный участник и один вкладчик.

2. В случае ликвидации коммандитного общества, после расчетов с кредиторами, вкладчики имеют преобладающее право перед полными участниками на получение вкладов в порядке и на условиях, установленных этим Кодексом, другим законом и учредительским договором (меморандумом). При недостаточности средств общества для полного возвращения вкладчикам их вкладов, имеющиеся средства распределяются между вкладчиками пропорционально к их долям в уставном капитале общества.

4. Общество с ограниченной и дополнительной ответственностью

Статья 140. Общество с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью является основанное одним или несколькими лицами общество, уставной капитал которого разделен на доли.

2. Особенности деятельности обществ с ограниченной ответственностью устанавливаются Законом Украины "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью.

Статья 141. Общество с дополнительной ответственностью

1. Обществом с дополнительной ответственностью является учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли, участники которого солидарно несут дополнительную (субсидиарную) ответственность по обязательствам общества своим имуществом пропорционально стоимости внесенного вклада.

2. Особенности деятельности обществ с дополнительной ответственностью устанавливаются Законом Украины "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью".

Статьи 142 - 151 исключены на основании Закона № 2275-VIII от 06.02.2018

5. Акционерное общество

Статья 152. Акционерное общество

1. Акционерное общество - является хозяйственным обществом, уставный капитал которого разделен на определенное количество долей одинаковой номинальной стоимости, корпоративные права по которым удостоверяются акциями.

2. Особенности деятельности акционерных обществ устанавливаются Законом Украины "Об акционерных обществах".

3. Особенности правового статуса акционерных обществ, созданных в процессе приватизации государственных предприятий, устанавливаются законом. Порядок создания, деятельности и прекращения корпоративных инвестиционных фондов регулируется законодательством об институтах совместного инвестирования.

Статья 153. Основание акционерного общества

1. Акционерное общество может быть учреждено юридическими и/или физическими лицами, а также государством в лице органа, уполномоченного управлять государственным имуществом, территориальной общиной в лице уполномоченного органа.

2. Если акционерное общество учреждается несколькими лицами, они могут заключить между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества. Такой договор не является учредительным документом общества.

Договор об учреждении акционерного общества заключается в письменной форме. Если акционерное общество учреждается с участием физических лиц, подлинность подписей в учредительном договоре подлежит нотариальному удостоверению.

3. Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по связанным с его основанием обязательствам, возникшим до государственной регистрации акционерного общества

Акционерное общество несет ответственность по предусмотренным частью первой настоящей статьи обязательствам учредителей только в случае одобрения их действий общим собранием акционеров

4. Акционерное общество может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица при приобретении одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат опубликованию в установленном законом порядке

5. Порядок и сроки совершения действий по созданию акционерного общества, в том числе порядок проведения учредительного собрания и их компетенция, устанавливаются законом

Статья 154. Устав акционерного общества

1. Учредительным документом акционерного общества является его устав.

2. Устав акционерного общества, кроме сведений, предусмотренных статьей 88 настоящего Кодекса, должен содержать сведения о правах акционеров, структуре управления акционерным обществом, компетенцию органов управления акционерным обществом и порядке принятия ими решений и другие сведения, предусмотренные законом

Статья 155. Уставной капитал акционерного общества

1. Уставный капитал акционерного общества формируется за счет средств и иного имущества, вносимого как оплата акций в процессе их эмиссии.

Минимальный размер уставного капитала акционерного общества устанавливается законом.

2. В процессе учреждения акционерного общества его акции подлежат размещению исключительно среди его учредителей. Публичное предложение акций акционерного общества может производиться после получения свидетельства о регистрации первого выпуска акций.

Статья 156. Увеличение уставного капитала акционерного общества

1. Размер уставного капитала акционерного общества увеличивается путем повышения нарицательной стоимости акций или допэмиссии акций существующей номинальной стоимости.

2. В случаях, определенных уставом акционерного общества и законом, может устанавливаться преимущественное право акционеров на приобретение акций, дополнительно выпускаемых акционерным обществом

Статья 157. Уменьшение уставного капитала акционерного общества

1. Размер уставного капитала акционерного общества уменьшается путем уменьшения нарицательной стоимости акций или путем аннулирования ранее выкупленных обществом акций и уменьшения их общего количества, если это предусмотрено уставом акционерного общества.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, установленном законом. При этом кредиторы общества имеют право требовать досрочного прекращения или исполнения акционерным обществом соответствующих обязательств и возмещения убытков.

2. Уменьшение акционерным обществом уставного капитала ниже установленного законом размера влечет ликвидацию общества.

Статья 158. Дивиденды акционерного общества

1. Акционерное общество может выплачивать акционерам часть своей чистой прибыли в расчете на одну принадлежащую им акцию определенного типа и/или класса. Порядок выплаты дивидендов определяется законом и уставом акционерного общества.

2. Законом могут устанавливаться случаи, при которых акционерное общество не имеет права принимать решение о выплате дивидендов и/или производить их выплату

Статья 159. Общее собрание акционеров

1. Высшим органом акционерного общества является общее собрание акционеров (далее – общее собрание). На общем собрании вправе присутствовать все акционеры независимо от количества и вида принадлежащих им акций. Законом могут устанавливаться ограничения права на участие в общем собрании акционеров

Акционеры (их представители), участвующие в общем собрании, регистрируются с указанием количества голосов, которые имеет каждый акционер, участвующий в общем собрании акционеров

2. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относится:

1. внесение изменений в устав акционерного общества, кроме случаев, установленных законом;
2. принятие решения об изменении структуры управления акционерным обществом;
3. образование и ликвидация наблюдательного совета или совета директоров общества, избрание и прекращение полномочий членов наблюдательного совета или совета директоров;
4. утверждение годовой отчетности акционерного общества;
5. решение о прекращении акционерного общества.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров уставом акционерного общества и законом могут быть также отнесены решения других вопросов.

Вопросы, отнесенные этой частью к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут передаваться для решения другими органами акционерного общества

3. Порядок голосования на общем собрании акционеров устанавливается законом.

Акционер имеет право назначить своего представителя для участия в общем собрании акционеров. Представитель может быть постоянным или назначенным на определенный срок. Акционер имеет право в любой момент заменить своего представителя в высшем органе акционерного общества, уведомив об этом акционерное общество.

4. Решение общего собрания акционеров принимается простым большинством голосов акционеров, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании и являющихся владельцами голосующих по соответствующему вопросу повестки дня Законом и/или уставом акционерного общества может устанавливаться большее количество голосов, необходимое для принятия решения общим собранием.

5. Порядок созыва, методы и порядок проведения общего собрания инсталлируются законом и уставом акционерного общества.

Статья 160. Структура управления акционерным обществом

1. Структура управления акционерным обществом может быть одноуровневой или двухуровневой

2. При одноуровневой структуре управления органами управления акционерным обществом есть общее собрание акционеров и совет директоров.

Одноуровневая структура управления предполагает осуществление функций контроля и управления деятельностью акционерного общества единственным коллегиальным органом – советом директоров.

3. При двухуровневой структуре управления органами управления акционерным обществом есть общее собрание акционеров, орган, ответственный за осуществление надзора (наблюдательный совет), и исполнительный орган (коллегиальный или единоличный).

Двухуровневая структура управления предусматривает четкое распределение функций по непосредственному управлению текущей (операционной) деятельностью акционерного общества, осуществляемых исполнительным органом, и функциям контроля за работой исполнительного органа, а также других руководителей акционерного общества (в том числе руководителей подразделений контроля и внутреннего аудита), которые осуществляет наблюдательный совет

4. Положения настоящей статьи по аналогии применяются к обществам с ограниченной и дополнительной ответственностью.

Статья 161. Должностные лица акционерного общества

1. Председатель и члены наблюдательного совета, председатель и члены совета директоров, исполнительного органа, корпоративный секретарь акционерного общества, а также председатель и члены другого органа общества (кроме консультативного), если образование такого органа предусмотрено законом или уставом акционерного общества, являются должностными лицами акционерного общества.

2. Права и обязанности должностных лиц акционерного общества определяются законом, уставом акционерного общества и заключенным между должностным лицом и акционерным обществом договором (контрактом)

3. В случаях, установленных законом, должностные лица акционерного общества несут ответственность за ущерб, причиненный акционерному обществу своими действиями или бездействием.

Статья 162. Аудиторская проверка финансовой отчетности акционерного общества

1. Акционерное общество в установленных законом случаях для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекает независимого аудитора.

2. Аудиторская проверка финансовой отчетности акционерного общества должна быть проведена в любое время по требованию акционеров, совокупно владеющих не менее 5 процентов акций

Порядок проведения аудиторской проверки финансовой отчетности акционерного общества устанавливается законом

Параграф 2 - Производственный кооператив

Статья 163. Понятие производственного кооператива

1. Производственным кооперативом является добровольное объединение граждан на началах членства для общей производственной или другой хозяйственной деятельности, которая базируется на их личном трудовом участии и объединении его членами имущественных паевых взносов. Уставом кооператива и законом может быть предусмотрено участие в деятельности производственного кооператива на началах членства также других лиц.

2. Члены производственного кооператива несут субсидиарную ответственность по обязательствам кооператива в размерах и порядке, установленных уставом кооператива и законом.

3. Наименование кооператива должно содержать его название, а также слова "производственный кооператив".

4. Правовой статус производственных кооперативов, права и обязанности их членов устанавливаются этим Кодексом и другим законом.

5. Особенности создания и деятельности сельскохозяйственных кооперативов могут устанавливаться законом.

Статья 164. Учредительные документы производственного кооператива

1. Учредительным документом производственного кооператива является его устав, который утверждается общими сборами его членов.

2. Устав производственного кооператива должен содержать кроме ведомостей, предусмотренных статьей 88 Гражданского кодекса Украины, ведомости о: размере паевого взноса члена кооператива; состав и порядок внесения паевых взносов членами кооператива и их ответственность за нарушение обязательства относительно внесения паевых взносов; характер и порядок трудового участия его членов в деятельности кооператива и их ответственности за нарушение обязательств относительно личного трудового участия; порядок распределения прибыли и убытков кооператива; размер и условия субсидиарной ответственности его членов по обязательствам кооператива; состав и компетенцию органов управления кооператива и о порядке принятия ими решений.

3. Количество членов кооператива не может быть меньше, установленного законом.

Статья 165. Имущество производственного кооператива

1. Имущество, которое находится в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов согласно уставу кооператива.

2. Член производственного кооператива обязан внести в день государственной регистрации кооператива не меньше десяти процентов паевого взноса, а часть, которая осталась, - на протяжении года со дня его государственной регистрации, если другой срок не установлен уставом кооператива.

Порядок внесения паевых взносов членами производственного кооператива устанавливается уставом кооператива и законом.

3. Производственный кооператив не имеет права выпускать акции.

4. Прибыль производственного кооператива распределяется между его членами согласно их трудовому участию, если другой порядок не установлен уставом кооператива.

5. Имущество, которое осталось после ликвидации производственного кооператива и удовлетворение требований его кредиторов, распределяется между его членами согласно их трудовому участию, если другой порядок не установлен уставом кооператива.

Статья 166. Прекращение членства в производственном кооперативе и переход пая

1. Член производственного кооператива имеет право на выход из кооператива. В этом случае ему выплачивается стоимость пая или выдается имущество, пропорциональное размеру его пая, а также осуществляются выплаты, установленные уставом кооператива.

Выдача пая, выплата стоимости пая и другие выплаты члену кооператива, который выходит из него, осуществляются в порядке, установленном уставом кооператива и законом.

2. Член производственного кооператива может быть исключен из кооператива по решению общего собрания в случае невыполнения или ненадлежащего выполнения обязанностей, возложенных на него уставом кооператива, а также в других случаях, установленных уставом кооператива и законом.

Член производственного кооператива, которого исключили из кооператива, имеет право на получение пая и других выплат, установленных уставом кооператива, согласно части первой этой статьи.

3. Член производственного кооператива имеет право передать свой пай или его часть другому члену кооператива, если другое не установлено уставом кооператива и законом.

Передача пая (его части) лицу, которое не является членом производственного кооператива, допускается лишь по согласию кооператива. В этом случае другие члены кооператива пользуются преобладающим правом покупки такого пая (его части). Порядок отчуждения пая или его части другому члену кооператива или третьему лицу устанавливается уставом кооператива и законом.

4. В случае смерти члена производственного кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если другое не установлено уставом кооператива. За отказы принять наследников в члены кооператива кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего члена кооператива.

5. Обращение взыскания на пай члена производственного кооператива по его собственным обязательствам допускается лишь в случае недостаточности у него другого имущества в порядке, установленном уставом кооператива и законом.

6. В случае обращения залогодержателем взыскания на пай члена производственного кооператива, который передан в залог, применяются положение части третьей этой статьи.